Vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài
外商投资企业的注册资本
Vốn điều lệ (được thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty.
注册资本（在《企业登记证书》上注明）是指有限责任公司、合伙公司成立时，公司成员或公司所有者已出资或承诺出资的资产总额；对于股份公司而言，是指公司成立时已出售或认购的全部股份的面值总额。
Mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
外商投资企业的最低注册资本
– Hiện tại, không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu bắt buộc nhà đầu tư nước ngoài phải góp vào khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng như không quy định mức vốn điều lệ tối đa, trừ các ngành nghề kinh doanh phải đáp ứng điều kiện về vốn pháp định như bán hàng đa cấp, dịch vụ khám chữa bệnh… thì vốn điều lệ tối thiểu phải bằng với mức vốn pháp định yêu cầu.
目前，越南法律并未规定外国投资者在设立外商投资企业时必须出资的最低注册资本额，也未规定最高限额。只有在从事需满足法定资本要求的特定行业（例如：直销、多层次营销、医疗服务等）时，注册资本的最低金额必须与该行业所要求的法定资本相等。
– Tuy nhiên, trên thực tế áp dụng pháp luật, tùy từng lĩnh vực và dự án mà nhà đầu tư nước ngoài đầu tư tại Việt Nam, cơ quan cấp phép sẽ xem xét điều kiện về năng lực tài chính để chấp thuận cho phép nhà đầu tư nước ngoài hoạt động kinh doanh hay không. Ngoài ra, phụ thuộc vào chiến lược kinh doanh, đối tượng khách hàng mục tiêu và đối tác mà nhà đầu tư nước ngoài xác định mức vốn điều lệ góp phù hợp với hoạt động của công ty sau khi thành lập.
然而，在法律实际适用中，越南主管许可机关会根据外国投资者在越南投资的具体领域和项目，审查其财务能力条件，以决定是否批准其开展经营活动。此外，外国投资者还应根据自身的经营战略、目标客户群体及合作伙伴情况，确定与公司成立后经营活动相适应的注册资本出资额度。
Tài sản có thể dùng để góp vốn
可用于出资的资产
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp thì tài sản góp vốn bao gồm các tài sản như sau:
根据《企业法》的规定，可用于出资的资产包括以下几类：
– Đồng Việt Nam;
越南盾；
– Ngoại tệ có thể chuyển đổi;
可自由兑换的外汇；
– Vàng;
黄金；
– Giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ (bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ);
土地使用权的价值、知识产权的价值（包括著作权、与著作权有关的权利、工业产权、植物品种权以及《知识产权法》规定的其他知识产权）；
– Công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể đánh giá được giá trị bằng đồng Việt Nam.
技术、技术诀窍以及其他能够以越南盾计价的资产。
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bằng tiền
外国投资者以现金出资
Khi góp vốn bằng đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi vào công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải chuyển khoản thông qua tài khoản vốn đầu tư được mở tại ngân hàng thương mại. Tài khoản vốn đầu tư có thể là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tuy thuộc vào tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Cụ thể như sau:
当外国投资者以越南盾或可自由兑换的外币向外商投资企业出资时，必须通过在商业银行开立的投资资金账户以转账方式进行。该投资资金账户可为直接投资资金账户或间接投资资金账户，具体取决于外国投资者在外商投资企业中所持有的注册资本比例。具体如下：
– Trường hợp công ty có vốn đầu tư nước ngoài mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp: Việc góp vốn thông qua tài khoản vốn trực tiếp có thể được thực hiện bằng ngoại tệ, Đồng Việt Nam và mức vốn góp của Nhà Đầu Tư căn cứ theo các tài liệu chứng minh quyền góp vốn của nhà đầu tư như: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp… Đối với mỗi loại tiền góp vốn (đồng Việt Nam, ngoại tệ), công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho loại tiền tệ tương ứng và chỉ được mở một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho một loại tiền tệ tại ngân hàng được phép.
在外商投资企业开立直接投资资金账户的情况下：通过直接投资资金账户进行出资可以使用外币或越南盾，投资者的出资金额依据证明其出资权利的相关文件确定，例如《投资登记证书》《企业登记证书》、关于满足出资、购买股份或收购出资份额条件的通知等。对于每一种出资货币（越南盾或外币），外商投资企业必须在获许可的银行开立对应币种的直接投资资金账户，并且每种货币只能开立一个直接投资资金账户。
– Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp: Mọi hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và thông qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp. Các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài phải được thực hiện thông qua.
在外国投资者开立间接投资资金账户的情况下：外国投资者在越南的所有投资活动必须以越南盾进行，并通过间接投资资金账户操作。外国投资者在越南进行的与境外间接投资活动有关的所有交易，必须通过该账户进行。
– 01 (một) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp duy nhất mở tại ngân hàng được phép.
一个间接投资资金账户进行。
Thời hạn góp vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài
外商投资企业注册资本的出资期限
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến thành lập tại Việt Nam mà thời hạn góp vốn điều lệ khác nhau như sau:
根据外国投资者拟在越南设立的企业类型不同，注册资本的出资期限也有所不同，具体如下：
– Đối với loại hình công ty TNHH: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc chủ sở hữu trong Công ty TNHH một thành viên có nghĩa vụ góp vốn đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết. Sau khi các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên góp đủ vốn đã cam kết, công ty phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
对于有限责任公司类型：自取得《企业登记证书》之日起90天内，两个或两个以上成员的有限责任公司之出资成员，或一成员有限责任公司的所有者，必须按照承诺足额并以正确的资产形式完成出资。在两个或两个以上成员的有限责任公司中，当全体成员完成其承诺的出资后，公司必须向各成员签发相应的出资证明书，以确认其已缴出资的价值。
– Đối với loại hình công ty cổ phần: Cổ đông trong công ty cổ phần có nghĩa vụ thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc các cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
对于股份公司类型：股份公司的股东必须在取得《企业登记证书》之日起90天内全额缴清其已认购的股份，但若公司章程或股份认购合同中规定了更短的期限，则应按照该期限执行。董事会有责任监督并督促股东按规定的期限和金额足额缴纳其已认购的股份。
Thủ tục góp vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài
外资企业注册资本的出资程序
Thủ tục góp vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài bằng tài sản phải đăng ký quyền sở hữu.
外资企业以资产出资注册资本的，该资产必须办理所有权登记手续。
Bước 1: Ký hợp đồng góp vốn bằng tài sản, có công chứng/chứng thực.
第一步：签订资产出资合同，并办理公证/认证手续。
Bước 2: Bàn giao tài sản trên thực tế.
第二步： 完成资产的实际交付。
Bước 3: Nộp hồ sơ sang tên, khai thuế, đóng các khoản lệ phí liên quan. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
第三步： 提交过户登记材料、办理税务申报并缴纳相关规费。用于出资的资产所有权转移可免缴登记费。
Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận quyền sở hữu đứng tên công ty.
第四步： 领取以公司名义登记的所有权证书。
Bước 5: Ghi nhận tư cách thành viên.
第五步： 确认成员股东资格。
– Đối với công ty TNHH một thành viên, việc góp vốn hoàn tất sau khi chủ sở hữu chuyển giao quyền sở hữu tài sản đăng ký góp vốn.
对于一成员有限责任公司，当出资人将其用于出资的资产所有权转移完毕后，即视为出资完成。
– Đối với công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần, việc góp vốn chính thức hoàn tất sau khi công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp và lập Sổ đăng ký thành viên đối công ty TNHH 2 thành viên; hoặc cổ phiếu (Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần) và lập sổ đăng ký cổ đông đối với công ty cổ phần.
对于两成员有限责任公司和股份公司，出资手续正式完成的时间为：对于两成员有限责任公司，在公司签发《出资证明书》并设立《成员登记簿》后完成；对于股份公司，在公司签发股票（股份所有权证明书）并设立《成员登记簿》后完成。
– Đối với công ty hợp danh, không có quy định bắt buộc phải lập Sổ đăng ký thành viên mà chỉ có quy định về việc cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn đã hoàn tất việc góp vốn. Tuy nhiên, để đảm bảo việc lưu trữ, công ty cũng nên lập Sổ đăng ký thành viên với các nội dung tương tự Sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH 2 thành viên.
对于合伙公司，法规并未强制要求必须设立《公司成员登记簿》，而仅规定应向已完成出资的普通合伙人或出资合伙人签发出资证明书。但为确保档案管理的完整性，建议公司参照两成员有限责任公司的《公司成员登记簿》格式，自行设立成员名册。
Thủ tục góp vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài bằng tiền mặt
外商投资企业以现金出资的注册资本注资程序：
Bước 1: Đăng ký Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
第一步：办理《投资登记证》和《企业登记证》
Bước 2: Mở tài khoản vốn đầu tư
第二步：开设外商投资资本账户
Bước 3: Thực hiện góp vốn theo thời hạn ghi nhận trên Giấy chứng nhận đầu tư thông thường là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
第三步：按照《投资登记证》上记载的期限出资，一般为自《企业登记证》签发之日起90天内完成出资。
