Mô hình công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp?
根据《企业法》规定的股份公司模式是什么？
Căn cứ theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mô hình công ty cổ phần như sau:
根据2020年《企业法》第137条规定，股份有限公司的组织结构模式如下：
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
股份公司之组织管理架构
- Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
除非证券法规另有其他规定，股份公司有权选择以下两种模式之一组织管理与营运：
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
股东大会、董事会、监事会及经理或总经理。倘股份公司有 11 名股东以下并且各股东系持有公司股份总数 50%以下之组织则无必要具备监事会；
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
股东大会、董事会及经理或总经理。于此场合，至少 20%之董事会成员应系独立成员并且具备直属董事会之审计委员会。审计委员会之组织架构、职能、任务规定于公司章程或由董事会颁行审计委员会之运作规制。 - Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
倘公司仅有一名法律代表人则董事长或经理或总经理系公司法律代表人。倘公司章程尚未规定则董事长系公司法律代表人。倘公司有一名法律代表人以上则董事长及经理或总经理当然系公司法律代表人。
Theo đó, Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
根据规定，除证券类法律另有规定外，股份有限公司有权选择以下两种管理模式之一进行组织与运营：
Mô hình công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp
《企业法》规定的股份有限公司组织结构模式
Mô hình công ty cổ phần 1:
股份有限公司模式一：
(i) Đại hội đồng cổ đông
股东大会
(ii) Hội đồng quản trị
董事会
(iii) Ban kiểm soát
监察委员会
(iv) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
董事总经理或总经理
Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
若股份有限公司股东人数不足11人、且法人股东持有公司股份总数不足50%，则无需强制设立监察委员会。
Mô hình công ty cổ phần 2:
股份有限公司模式二：
(i) Đại hội đồng cổ đông
股东大会
(ii) Hội đồng quản trị
董事会
(iii) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
董事总经理或总经理
Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
在此情况下，董事会成员中至少20%须为独立董事，并设立隶属于董事会的审计委员会。审计委员会的组织架构、职能与任务由公司章程规定，或由董事会颁布的审计委员会运作细则确定。
Lưu ý: Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
注：若公司仅设一名法定代表人，则董事会主席或董事总经理或总经理担任公司法定代表人。若公司章程尚未明确规定，则董事会主席为公司法定代表人。若公司设有多名法定代表人，则董事会主席及董事总经理或总经理自动成为公司法定代表人。
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần quy định ra sao?
股东大会在股份有限公司中的权利与义务如何规定？
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần được quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
根据2020年《企业法》第138条第2款规定，股份有限公司股东大会的权利与义务具体如下：
– Thông qua định hướng phát triển của công ty.
公司发展定向通过；
– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.
获准发售之股份种类及每一种股份总数决定；每一种股份之每年股息额度决定；
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.
董事会成员、监察员推选、免任、罢免；
– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.
价值于公司最近财务报告上所列资产总值之自 35%以上之资产投资或出售决定，公司章程规定其他比例或价值之场合除外；
– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
公司章程修改、补充决定；
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
年度财务报告通过；
– Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
每一种已出售之股份总数 10%以上回购决定；
– Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.
对董事会成员、监察员造成公司及公司股东损失之违反审查、处理；
– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.
公司重组、解散决定；
– Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
董事会、监事会之酬劳、奖金及其他利益之预算或总额决定；
– Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
内部管治规制，董事会、监事会之运作规制核阅；
– Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết.）
独立审计公司名单核阅；决定独立审计公司进行检查公司之活动，必要时罢免独立审计员；
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
本法与公司章程规定之其他权与义务。
Công ty cổ phần là gì? Cổ đông là gì theo Luật Doanh nghiệp?
什么是股份公司？《企业法》如何界定股东？
Công ty cổ phần là gì?
什么是股份公司？
Công ty cổ phần được định nghĩa tại khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau:
2020年《企业法》第111条第1款对股份有限公司作出如下明确规定：
Công ty cổ phần
股份公司
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
股份公司系指企业，其中：
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
获分成多份同等部分之章程资金称作股份；
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
股东可系组织、个人；股东人数至少为 3 名且无限制最多人数；
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
股东仅于其已向企业出资之投资金范围内对企业各项债款及其他资产义务负责；
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.）
股东有权向其他人自由转让所持有之股份，本法第 120 条 3 款及第 127 条 1 款规定之场合除外。 - Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
股份公司自获核发营业执照日起具有法人资格。 - Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
股份公司有权发行公司股份、债券及其他证券。
Theo đó, công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có các đặc điểm sau:
根据法律规定，股份有限公司是具有以下特征的企业类型：
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
获分成多份同等部分之章程资金称作股份。
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
股东可系组织、个人；股东人数至少为 3 名且无限制最多人数。
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
股东仅于其已向企业出资之投资金范围内对企业各项债款及其他资产义务负责。
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.
股东有权向其他人自由转让所持有之股份，本法第 120 条 3 款及第 127 条 1 款规定之场合除外。
Cổ đông là gì theo Luật Doanh nghiệp?
《企业法》如何界定股东？
Cổ đông được định nghĩa tại khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
根据2020年《企业法》第四条第3款规定，股东定义如下：
Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
股东系指持有股份公司至少 1 股份之个人、组织。
