Tổ chức lại doanh nghiệp có phải là hình thức cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp không?
企业重组是否属于企业在国家资本重组的形式？
Căn cứ theo khoản 2 Điều 29 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025 quy định như sau:
根据2025年《国家在企业中的资本管理和投资法》第29条第2款的规定如下：
Cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp
企业在国家资本重组
- Cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo hình thức, phương thức và lộ trình phù hợp với thị trường, chiến lược phát triển, điều kiện hoạt động của doanh nghiệp, gắn với tiêu chí phân loại doanh nghiệp và kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp được đại diện chủ sở hữu nhà nước phê duyệt theo quy định của Chính phủ.
按照符合市场、发展战略、企业经营条件的形态、方式和路线进行企业在国家资本重组，并与企业分类标准及由国家所有权代表机关根据政府规定批准的企业中国家资本重组计划相结合。 - Hình thức cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp:
企业在国家资本重组的形式包括：
a) Tổ chức lại doanh nghiệp;
企业重组；
b) Chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
转让国家在股份公司、两人以上有限责任公司的出资资本；
c) Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp;
转移企业在国家资本的所有者代表权；
d) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp; chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp;
移交企业的投资项目、资本、财产；移交股份购买权、股份优先购买权、出资额购买权；
đ) Giải thể, phá sản doanh nghiệp.
企业解散、破产。
- Việc tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể, phá sản doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán, pháp luật về phá sản và pháp luật khác có liên quan.
对国家持有50%以下章程资本的企业进行重组、解散、破产，应依照关于企业、证券、破产及其他相关法律的规定执行。
Như vậy, tổ chức lại doanh nghiệp là một trong những hình thức cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
因此，企业重组是企业在国家资本重组的形式之一。
Lưu ý: Việc tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể, phá sản doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán, pháp luật về phá sản và pháp luật khác có liên quan.
注：对国家持有50%以下章程资本的企业进行重组、解散、破产，应依照关于企业、证券、破产及其他相关法律的规定执行。
Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp?
企业重组的形式有哪些？
Căn cứ theo khoản 1 Điều 30 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025 quy định:
根据2025年《国家在企业中的资本管理和投资法》第30条第1款规定：
Tổ chức lại doanh nghiệp
企业重组
- Hình thức tổ chức lại doanh nghiệp:
企业重组形式：
a) Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;
企业合并、兼并、分立、拆分；
b) Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
将国家持有100%章程资本的一成员有限责任公司转换为股份公司或两人以上有限责任公司；
c) Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ.
转换国家持有超过50%至低于100%章程资本的企业类型。 - Việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán, pháp luật khác có liên quan và quy định của Chính phủ.
企业的合并、兼并、分立、拆分应依照关于企业、证券的法律、其他相关法律及政府规定执行。
…
Như vậy, hình thức tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm:
– Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;
企业合并、兼并、分立、拆分；
– Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
将国家持有100%章程资本的一成员有限责任公司转换为股份公司或两人以上有限责任公司；
– Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ.
转换国家持有超过50%至低于100%章程资本的企业类型。
Quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thế nào?
关于企业类型转换的规定如何？
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được quy định cụ thể tại khoản 3 và khoản 4 Điều 30 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025 như sau:
企业类型转换具体规定于2025年《国家在企业中的资本管理和投资法》第30条第3款和第4款，内容如下：
(1) Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
将国家持有100%注册资本的一成员有限责任公司转换为股份公司或两人以上有限责任公司：
– Cơ quan đại diện chủ sở hữu thuê tổ chức có chức năng thẩm định giá để xác định giá trị doanh nghiệp và giá khởi điểm theo quy định của pháp luật về thẩm định giá làm cơ sở xây dựng và quyết định phương án chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
所有权代表机构聘请具备估值职能的组织，根据估值法律规定确定企业价值和起始价，作为制定和决定企业转型方案的基础；
– Việc chào bán cổ phần, phần vốn góp, huy động thêm phần vốn góp để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thực hiện theo phương thức đấu giá công khai hoặc phương thức khác theo quy định của Chính phủ. Việc chào bán cổ phần không bị hạn chế bởi điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
为转换企业类型而进行的股份、出资额发售或增资募股，须通过公开拍卖或政府规定的其他方式进行。股份发售不受证券法关于公开发行证券条件的限制；
– Không thực hiện xác định trong giá trị doanh nghiệp khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đối với tài sản là các công trình, dự án kết cấu hạ tầng do Nhà nước đầu tư có ý nghĩa quan trọng về kinh tế, xã hội, quốc phòng, an ninh mà doanh nghiệp nhận quyền khai thác chỉ được quyền quản lý, vận hành, khai thác. Việc quản lý, sử dụng đất của doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật về đất đai;
对于企业转型过程中，属于国家投资且具有重要经济、社会、国防安全意义的基础设施工程和项目资产，且企业仅获得管理、运营、开发权的，在确定企业价值时不予计入。企业的土地管理使用须遵循土地法律规定；
– Việc xử lý khoản thu, khoản chi trong quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Chính phủ.
企业转型过程中的收支处理按照政府规定执行。
(2) Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và quy định của Chính phủ.
对国家持有超过50%至低于100%注册资本的企业进行类型转换，应遵循企业法、证券法及政府规定执行。
