Thành viên Hội đồng quản trị có nhất thiết phải là cổ đông của công ty?
董事会成员是否必须是公司股东？
Căn cứ Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị:
根据2020年《企业法》第155条关于董事会的组织结构、成员标准与条件的规定：
Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
第155条 董事会的组织结构、成员标准与条件
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
董事会成员必须满足以下标准和条件：
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
不属于本法第17条第2款规定的对象；
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
具备公司经营治理或所在行业、业务领域所需的专业水平和经验，且不必是公司股东，除非公司章程另有规定；
c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
公司董事会成员可同时担任其他公司的董事会成员；
d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
对于属于本法第88条第1款b项规定范围的国有企业以及根据本法第88条第1款规定的国有企业子公司，其董事会成员不得与公司总经理、总裁及其他管理人员，或与母公司的管理人员、公司管理人员的任命权责人存在家庭关系。
[…]
Theo đó, thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
据此，董事会成员不必是公司股东，除非公司章程另有规定。
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là bao lâu?
董事会成员的任期是多久？
Căn cứ Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị:
根据2020年《企业法》第154条关于董事会成员任期及人数的规定：
Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
第154条 董事会成员的任期及人数
1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
董事会由3至11名成员组成。公司章程具体规定董事会成员人数。
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
董事会成员任期不超过5年，可连选连任且届数不限。但个人在同一公司连续担任独立董事不得超过两届。
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
若全体董事会成员同时任期届满，在原成员未获改选及新成员未完成交接前，应继续履行职务，公司章程另有规定除外。
4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
公司章程应具体规定独立董事的人数、权利义务、组织方式及履职协调机制。
Theo đó, nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
据此，董事会成员任期不超过5年，可连选连任且届数不限。但个人在同一公司连续担任独立董事不得超过两届。
Cuộc họp Hội đồng quản trị diễn ra theo tháng hay theo quý?
董事会会议按月还是按季度举行？
Căn cứ Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị:
根据2020年《企业法》第157条关于董事会会议的规定：
Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị
第157条 董事会会议
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
董事会主席应在该董事会选举结束之日起7个工作日内召开的首次董事会会议上选出。该会议由获得最高票数或最高得票率的成员召集和主持。若有多名成员获得相同最高票数或得票率，则由这些成员按多数原则选举一人召集董事会会议。
2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
董事会至少每季度召开一次会议，并可召开临时会议。
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây.
在下列情况下，董事会主席应召集董事会会议：
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
监事会或独立董事提出请求时；
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
总经理或总裁，或至少其他5名管理人员提出请求时；
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
至少2名董事会成员提出请求时；
d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
公司章程规定的其他情形。
4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
本条第三款规定的提议应以书面形式提出，其中需明确会议目的、需讨论的问题以及属于董事会职权范围内的决策事项。
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
董事会主席应在本条第3款规定的提议收到之日起7个工作日内召集董事会会议。若未根据提议召集董事会会议，董事会主席须对公司因此遭受的损失承担责任；提议人有权替代董事会主席召集董事会会议。
[…]
Theo đó, Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường, tùy theo từng đơn vị và từng trường hợp cụ thể.
据此，董事会至少每季度召开一次会议，并可召开临时会议，具体依各单位及具体情况而定。
Nguồn Thuvienphapluat
