Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty bao gồm những thành phần sau:
根据第168/2025/NĐ-CP号议定第45条第1款之规定，因接纳新成员导致注册资本增加的两人以上有限责任公司成员变更登记档案包括以下组成部分：
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
企业登记内容变更申请书；
– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
两人以上有限责任公司成员名册。该名册须包含新成员及出资额发生变动的成员签字，出资额未发生变动的成员无需签字；
– Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
成员理事会关于成员变更的决议或决定之正本或副本；
– Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
公司新成员出资证明文件；
– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
若新成员为组织，需提供该组织的法律文件副本及授权代表委托书副本；
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
若成员为外国组织，其法律文件副本须经领事认证。
– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
对于根据《投资法》规定需办理出资、购股、认购出资份额登记手续的情形，应提交投资登记机构出具的关于外国投资者及含外资经济组织进行出资、收购股份、认购出资份额的批准文件副本。
Giấy chứng nhận phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm những nội dung nào?
两名成员以上有限公司出资证明书应包含哪些内容？
Theo quy định tại khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Giấy chứng nhận phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm những nội dung sau:
根据2020年《企业法》第47条第6款的规定，两名成员以上有限公司出资证明书应包括以下内容：
– Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
公司名称、编码、总部地址；
– Vốn điều lệ của công ty;
公司之章程资金；
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
对于系个人之成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于系组织之成员之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；
– Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
成员之所出资投资金、所出资投资金比例；
– Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
所出资投资金证书之编号与颁发日期；
– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
公司法律代表人之姓名、签字。
Lưu ý: Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
注意：除2020年《企业法》第47条第2款规定的情形外，出资人自缴足出资份额且其信息（符合该法第48条第2款b、c、d项之规定）被完整载入成员名册之时起，即正式成为公司成员。公司应在出资款足额缴纳时，向成员签发与其出资价值相对应的出资证明书。
(Quy định tại khoản 5 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)
（依据2020年《企业法》第47条第5款的规定）
Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có những quyền gì theo quy định pháp luật?
根据法律规定，两名成员以上有限公司享有哪些权利？
Theo quy định tại khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi khoản 1 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 quy định về quyền của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm:
根据经2022年《〈公私合作投资法〉、〈投资法〉、〈住房法〉、〈招标投标法〉、〈电力法〉、〈企业法〉、〈特别消费税法〉及〈民事判决执行法〉修正案》第7条第1款修订的《2020年企业法》第49条第1款规定，两人以上有限责任公司成员的权利包括：
– Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
参加成员会会议，就属于成员会职权范围内的事项进行讨论、提议并行使表决权。
– Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020;
享有与其出资额相对应的表决权，但2020年《企业法》第47条第2款另有规定的除外；
– Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
在公司依法缴清税款并履行其他财务义务后，按照出资比例享有相应的利润分配权；
– Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
当公司解散或破产时，按照出资比例分配公司剩余财产的价值；
– Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
当公司增加注册资本时，享有优先追加出资的权利；
– Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
依照法律及公司章程的规定，可以通过转让部分或全部出资、赠与或其他形式处分其出资份额。
– Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật Doanh nghiệp 2020;
可自行或代表公司，依据《2020年企业法》第72条规定，对成员理事会主席、董事或总经理、法定代表人及其他管理人员提起民事诉讼。
– Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
依照本法及公司章程享有的其他权利。
Công ty TNHH hai thành viên trở có nghĩa vụ gì theo quy định pháp luật?
依法规定两名成员以上有限公司有什么义务？
Theo quy định tại Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định những nghĩa vụ của doanh nghiệp theo đó công ty TNHH hai thành viên trở lên có nghĩa vụ bao gồm:
根据2020年《企业法》第8条（经2025年《企业法》（修订版）第1条第2款补充）之规定，有限责任公司（两名及以上成员）应履行下列义务：
– Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
当从事需具备特定条件的投资、经营行业或领域时，应满足有关投资经营条件；对于外资投资者，还须符合法律规定的市场准入条件，并在整个经营过程中持续保持这些条件的有效性。
– Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
按照本法规定，及时、充分履行企业登记、变更登记、公开企业设立与经营活动信息、提交报告及其他相关义务。
– Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
对企业登记资料和各类报告中所申报信息的真实性、准确性负责；如发现已申报或报告的信息不准确、不完整的，应及时进行修改和补充。
– Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
按照法律规定组织会计工作，履行纳税义务并完成其他各项财务义务。
– Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.
依法保障劳动者的合法正当权益；不得在企业内歧视劳动者、侮辱劳动者的名誉和人格；不得虐待、强迫劳动或非法使用未成年劳动者；应支持并为劳动者参加培训、提升职业水平和技能创造便利条件；按照法律规定为劳动者落实社会保险、失业保险、医疗保险及其他保险政策和制度。
– Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu.
收集、更新并存储企业受益所有人的信息；应国家主管机关要求，为其确定企业受益所有人提供信息。
– Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
履行法律规定的其他义务。
