Căn cứ Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 thì tách công ty là hình thức công ty TNHH, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty TNHH, công ty cổ phần mới mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
根据2020年《企业法》第199条的规定，公司分拆是指有限责任公司或股份公司通过将现有公司的部分资产、权利、义务、成员或股东转移出去，成立一个或多个新的有限责任公司或股份公司，同时不终止被分拆公司的存续。
Hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp tách công ty gồm các tài liệu gì?
在公司分拆的情况下，调整投资项目的申请文件包括哪些资料？
Theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Nghị định 31/2021/NĐ-CP hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế bao gồm:
根据第31/2021/NĐ-CP号议定第51条第2款的规定，在分立、分拆、合并、并购或变更经济组织类型等情况下，投资项目调整申请文件包括：
– Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
调整投资项目的申请文件；
– Bản sao tài liệu về tư cách pháp lý của tổ chức kinh tế sau khi tổ chức lại;
关于重组后经济组织法律资格的文件副本；
– Bản sao nghị quyết hoặc quyết định của nhà đầu tư là tổ chức kinh tế bị tổ chức lại về việc tổ chức lại, trong đó có nội dung về việc xử lý tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư;
被重组的经济组织投资者关于重组的决议或决定副本，其中应包括对与投资项目相关的资产、权利和义务的处理内容；
– Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư;
说明或提供与调整批准投资主张申请相关的资料；
– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư; Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có).
《投资注册证书》的复印件、《批准投资主张决定书》的复印件；《批准投资者决定书》的复印件（如有）。
Ngoài ra, đối với các trường hợp lưu ý như sau:
此外，以下情形应注意：
– Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và việc điều chỉnh dự án đầu tư khi tổ chức lại làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020.
对于已获得批准投资主张的投资项目，若因企业重组而对项目进行调整，并因此导致批准投资主张的内容发生变化，且属于2020年《投资法》第41条第3款所规定情形之一的：
+ Nhà đầu tư nộp 08 bộ hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều 41 Luật Đầu tư 2020 cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư hoặc 04 bộ hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều 41 Luật Đầu tư 2020 cho Cơ quan đăng ký đầu tư tương ứng với thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư dự án để điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tương ứng.
投资者需根据2020年《投资法》第41条第2款的规定，向计划与投资部提交8套申请文件，或向有权批准该投资主张的投资注册机关提交4套申请文件，以按照相应规定对投资项目进行调整。
+ Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho nhà đầu tư và Cơ quan đăng ký đầu tư.
关于调整投资方针的批准决定将发送给投资者和投资注册机关。
– Đối với dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020.
对于已经获得《投资注册证书》且不属于须获得批准投资主张的项目，或者虽然已获得批准投资主张但不属于2020年《投资法》第41条第3款规定情形的项目：
+ Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này cho Cơ quan đăng ký đầu tư để điều chỉnh dự án theo quy định tại Điều 47 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
投资者需向投资注册机关提交按照本条第2款规定的一套申请文件，以根据第31/2021/NĐ-CP号议定第47条的规定对项目进行调整。
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh được gửi cho nhà đầu tư.
调整后的《投资注册证书》将发放给投资者。
Nghị quyết, quyết định tách công ty của công ty TNHH gồm có những nội dung gì?
有限责任公司分拆的决议、决定包括哪些内容？
Tại khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về tách công ty như sau:
根据2020年《企业法》第199条第3款的规定，关于公司分拆的内容如下：
Điều 199. Tách công ty
第 199 条：公司分拆
……
- Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
责任有限公司及股份公司之分柝手续规定如下：- a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
被分拆公司的成员董事会、公司业主或股东大会应依照本法与公司章程的规定，通过公司分拆的决议、决定。公司分拆的决议书、决定书应包含以下主要内容：被分拆公司的名称、总部地址；将成立的获分拆公司名称；劳工使用方案；公司分拆的方式；被分拆公司向获分拆公司转让的资产价值、权利与义务；公司分拆执行期限。公司分拆的决议书、决定书应自作出决定或通过决议之日起15日内，送达所有债权人并向员工告知；- b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
被分拆公司的各成员、所有者或股东依本法规定通过章程、推选或任命成员董事会主席、公司主席、董事会、经理或总经理，并进行企业注册。…..
Như vậy, Nghị quyết, quyết định tách công ty của công ty TNHH phải có các nội dung chủ yếu sau:
因此，有限责任公司关于公司分拆的决议或决定中应包括以下主要内容：
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách;
被分拆公司的名称和总部地址；
– Tên công ty được tách sẽ thành lập;
拟设立的新公司名称；
– Phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty;
劳动使用方案；公司分拆方式；
– Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách;
从被分拆公司转移至新公司的资产价值、权利和义务；
– Thời hạn thực hiện tách công ty.
公司分拆的实施期限。
Trân trọng!
此致 敬礼！
