Thành viên công ty TNHH 2TV trở lên có quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp của mình không?
两人以上有限公司的成员是否有权要求回购其出资份额？

Trả lời答:

Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về mua lại phần vốn góp như sau:

根据2020年《企业法》第51条关于回购出资份额的规定如下：

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
   如果公司成员在下列事项上对成员董事会的决议、决定投了反对票，则有权要求公司回购其出资份额：
   1. Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
      修改、补充公司章程中与成员、成员董事会的权利和义务有关的内容；
   2. Tổ chức lại công ty;
      重组公司；
   3. Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
      公司章程规定的其他情形。
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
   关于回购出资份额的请求必须以书面形式提出，并应在通过本条第1款所规定的决议、决定之日起15日内提交给公司。
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giả được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
   自收到本条第1款所述成员提出的请求之日起15日内，公司必须按照市场价格或依照公司章程中规定的原则确定的价格回购该成员的出资份额，除非双方就价格已达成一致。公司只有在支付完被回购的出资份额后，仍能清偿其全部债务和履行其他财产义务的情况下，方可进行付款。
4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
   如果公司未能按照本条第3款的规定支付被请求回购的出资份额，则该成员有权自由将其出资份额转让给公司其他成员或非公司成员。

Như vậy, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với Nghị quyết của Hội đồng thành viên. Về các vấn đề sau:
因此，若该成员对成员董事会关于以下事项的决议投了反对票，那么该成员有权要求公司回购其出资份额：

– Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ Công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
修改、补充公司章程中与成员、成员董事会的权利和义务有关的内容；

– Tổ chức lại công ty;

重组公司；

– Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

公司章程规定的其他情形。

Yêu cầu mua lại phần vốn góp này của thành viên phải bằng văn bản. Và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày. Kể từ ngày thông qua Nghị quyết của Hội đồng thành viên.

成员要求公司回购其出资份额的请求必须以书面形式提出，并须在成员会议通过该决议之日起15日内提交给公司。

Về thanh toán sau khi công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

关于公司回购成员出资份额后的付款问题

Nếu không thỏa thuận được về giá, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Thời hạn là trong 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

如果双方无法就价格达成一致，公司必须按照市场价格或依照公司章程规定的原则确定的价格回购该成员的出资份额。付款期限为自收到该请求之日起15日内。

Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại. Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

只有在公司支付完被回购的出资份额后，仍有能力偿还所有债务和履行其他财产义务的情况下，才能进行付款。

Về quyền chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên

关于成员转让出资份额的权利

Nếu công ty không mua lại phần vốn góp trong 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác. Hoặc cũng có thể chuyển nhượng cho người khác không phải là thành viên.

如果公司自收到请求之日起15日内未回购该出资份额，则该成员有权自由将其出资份额转让给其他成员，或者也可以转让给非公司成员。

Về thủ tục mua lại phần vốn góp của thành viên

关于成员出资份额回购的手续

Công ty sẽ phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH 2TV trở lên. Công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.

公司必须办理两人以上有限责任公司成员出资比例变更的登记手续。公司应向其已注册的营业登记机关提交通知书。

Quy định về mua lại phần vốn góp nêu trên kế thừa từ quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2014 trước đó.

上述关于回购出资份额的规定是继承自2014年《企业法》第52条的规定。