Doanh nghiệp có thể góp vốn thành lập công ty mới bằng những tài sản nào?
企业可以用哪些资产出资成立新公司？
Căn cứ theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
根据《企业法》（2020年版）第34条的规定如下：
Điều 34. Tài sản góp vốn
第 34 条：出资资产
1.Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
出资资产系指越盾，自由兑换外币，黄金，土地使用权， 智慧、科技、技术秘诀产权，可以越盾定价之其他资产。
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
对于本条1款规定之资产，唯有合法持有或具有合法使用权者之个人、组织方有权依法律规定使用该资产出资。
Theo quy định trên, doanh nghiệp có thể góp vốn thành lập công ty mới bằng các tài sản:
根据上述规定，企业可以用以下资产出资成立新公司：
– Đồng Việt Nam; 越南盾（VND）；
– Ngoại tệ tự do chuyển đổi; 可自由兑换的外币；
– Vàng;黄金；
– Quyền sử dụng đất;土地使用权；
– Quyền sở hữu trí tuệ;知识产权；
– Công nghệ;技术；
– Bí quyết kỹ thuật;技术诀窍；
– Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam其他可用越南盾计价的资产。
Khi doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty mới thì có phải chịu thuế gì không?
当企业出资成立新公司时，是否需要缴纳税款？
Căn cứ tại Công văn 55952/CT-TTHT năm 2019 về chính sách thuế khi góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất thuê để thành lập doanh nghiệp do Cục Thuế thành phố Hà Nội ban hành có hướng dẫn như sau:
根据河内市税务局发布的《关于以附有租赁土地的资产出资成立企业的税收政策的 第 55952/CT-TTHT 号公函》（2019年版），相关指导如下：
Căn cứ quy định trên, trường hợp Công ty theo trình bày thực hiện góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất thuê đã có đăng ký quyền sở hữu tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thành lập doanh nghiệp nếu đảm bảo tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật thì:
根据上述规定，如果公司按照规定，以已在国家主管机关登记所有权的附有租赁土地的资产出资成立企业，并确保遵守相关法律规定，则：
– Về thuế GTGT: Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp thuộc trường hợp không phải kê khai, nộp thuế GTGT theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC.
关于增值税：根据《第 219/2013/TT-BTC 号通知》第 5 条第 7 款 a 点的规定，以资产出资成立企业属于无需申报和缴纳增值税的情形。
– Về lệ phí trước bạ: Tài sản góp vốn của công ty nếu đã nộp lệ phí trước bạ, sau đó công ty đem tài sản này góp vốn vào doanh nghiệp khác, khi doanh nghiệp khác đăng ký quyền sở hữu, sử dụng theo quy định của pháp luật thì thuộc trường hợp được miễn nộp lệ phí trước bạ theo quy định tại điểm a khoản 17 Điều 9 Nghị định 140/2016/NĐ-CP.
关于注册费：如果企业出资的资产已缴纳注册费，随后该企业将此资产用于对另一家企业出资，而该企业按照法律规定登记资产所有权或使用权，则根据《第 140/2016/NĐ-CP 号议定》第 9 条第 17 款 a 点的规定，可免征注册费。
– Về thuế TNDN: Trường hợp Công ty có phát sinh chênh lệch do đánh giá lại tài sản để góp vốn thì hạch toán khoản chênh lệch này vào thu nhập khác khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN theo quy định tại Điều 2 Thông tư 151/2014/TT-BTC.
关于企业所得税：如果企业在评估资产价值用于出资时产生资产评估增值，则按照《第 151/2014/TT-BTC 号通知》第 2 条规定，该增值部分需计入其他收入，并在计算应纳企业所得税时予以考虑。
Theo hướng dẫn nêu trên thì doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty mới có thể phát sinh thuế TNDN phải nộp nếu như có chênh lệch khi đánh giá lại tài sản để góp vốn.
根据上述指导，企业在以资产出资成立新公司时，若因资产重估而产生价值差额，则可能需要缴纳企业所得税。
Khoản chênh lệch do đánh giá lại tài sản để góp vốn sẽ được tính vào thu nhập khác khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN theo quy định tại Điều 2 Thông tư 151/2014/TT-BTC.
根据《第 151/2014/TT-BTC 号通知》第 2 条的规定，因资产重估而产生的价值差额将被计入其他收入，用于计算应纳企业所得税。
Thủ tục góp vốn thành lập công ty mới thực hiện như thế nào?
出资成立新公司的程序如何进行？
Căn cứ theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thủ tục góp vốn thành lập công ty mới thì cần thực hiện các bước sau:
根据《企业法》（2020年版）第35条和第36条的规定，出资成立新公司需按照以下步骤进行：
Bước 1: Các bên thỏa thuận góp vốn và định giá tài sản góp vốn.
第一步：各方协商出资并对出资资产进行估值
Đối với tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải được thẩm định giá và và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
对于非越南盾、可自由兑换外币或黄金的出资资产，必须进行估值，并以越南盾计价。
Việc thẩm định giá do các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá thực hiện:
资产估值可由创始成员、股东或评估机构执行，具体如下：
– Trường hợp do các thành viên, cổ đông sáng lập định giá thì việc thẩm định giá theo nguyên tắc đồng thuận;
由创始成员、股东进行估值时，须遵循协商一致的原则；
– Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
由评估机构进行估值时，资产价值需获得超过 50% 的创始成员、股东的同意。
Lưu ý: Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
注意：如果出资资产的评估价值高于实际价值（以出资时的市场价格为准），则创始成员、股东必须共同补足评估价值与实际价值之间的差额，并连带承担责任，赔偿因故意高估出资资产而造成的损失。
Bước 2: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty
第二步：将出资资产的所有权转移至公司
Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn thực hiện như sau:
出资资产的所有权转移应按以下方式进行：
– Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
对于已登记所有权或土地使用权的资产，出资人须按照法律规定办理所有权或土地使用权转让手续，将资产转让给公司。此类出资资产的所有权或使用权转让免征注册费；
– Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
对于无需登记所有权的资产，出资应通过资产交接方式进行，并以书面记录确认（除通过银行账户转账的情况外）。资产交接确认书需包含以下内容：
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
公司名称、注册地址；
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;
出资人的姓名、联系方式、身份证件号码（个人）或法人证件号码（组织）；
– Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
出资资产的类型、数量；出资资产的总价值及其在公司注册资本中的占比；
– Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
交接日期；出资人（或授权代表）及公司法定代表人的签字。
Lưu ý: Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
注意：仅当出资资产的合法所有权已转移至公司，该出资才被视为完成支付。
Bước 3: Sau khi hoàn tất góp vốn, Công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp, cổ phiếu cho thành viên góp vốn, cổ đông theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 5 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020.
第三步：在完成出资后，公司根据《企业法》（2020年版）第47条、第124条第5款及第178条的规定，向出资成员或股东颁发出资证明书或股票。
(Nguồn/来源: Thuvienphapluat)
