Quyền mua cổ phần là gì? Đầu tư quyền mua cổ phần có thuộc hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không theo quy định tại Nghị định 38/2018/NĐ-CP? Đại hội nhà đầu tư được pháp luật quy định như thế nào?
什么是股权购买权？根据第38/2018/NĐ-CP号法令的规定，投资股权购买权是否属于创新投资基金的投资活动？投资者大会是如何被法律规定的？
Quyền mua cổ phần là gì?
什么是股权购买权？
Căn cứ theo Điều 2 Nghị định 38/2018/NĐ-CP quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo (được bổ sung bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định 210/2025/NĐ-CP) quy định về quyền mua cổ phần như sau:
根据第38/2018/NĐ-CP号议定第2条对中小创新初创企业投资的详细规定（经第210/2025/NĐ-CP号议定第1条第1款补充），关于股权购买权的规定如下：
Giải thích từ ngữ
术语解释
…
- Công cụ đầu tư có thể chuyển đổi là công cụ tài chính nhằm cấp vốn cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo thông qua hợp đồng đầu tư giữa quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo và doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo, kèm với các điều khoản cho phép chuyển đổi thành cổ phần, phần vốn góp hoặc các hình thức sở hữu khác theo các điều kiện đã được xác định trước trong hợp đồng đầu tư.
可转换投资工具是一种金融工具，旨在通过创新投资基金与中小创新初创企业之间的投资合同，为后者提供资金。该合同附有条款，允许根据合同中预先确定的条件，转换为股权、出资份额或其他所有权形式。 - Quyền mua cổ phần là công cụ đầu tư phái sinh từ hợp đồng đầu tư giữa doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, cho phép quỹ quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định trước trong hợp đồng.
股权购买权系一种衍生自中小创新初创企业与创新投资基金所签订投资合同的衍生投资工具，该权利授予基金依据合同中预先确定的条件认购新股的权利。
Như vậy, quyền mua cổ phần là công cụ đầu tư phái sinh từ hợp đồng đầu tư giữa doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, cho phép quỹ quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định trước trong hợp đồng.
因此，股权购买权是一种衍生自中小创新初创企业与创新投资基金之间所签订投资合同的衍生投资工具，它授予基金根据合同中预先确定的条件购买新股的权利。
Đầu tư quyền mua cổ phần có thuộc hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không?
投资股权购买权是否属于创新投资基金的投资活动？
Căn cứ theo khoản 3 Điều 5 Nghị định 38/2018/NĐ-CP (được sửa đổi bởi khoản 2 Điều 1 Nghị định 210/2025/NĐ-CP) quy định về danh mục hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo như sau:
根据第38/2018/NĐ-CP号议定第5条第3款（经第210/2025/NĐ-CP号议定第1条第2款修订）对创新投资基金投资活动目录的规定如下：
Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo
创新投资基金
- Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không có tư cách pháp nhân, có từ 02 đến tối đa 30 nhà đầu tư góp vốn thành lập trên cơ sở Điều lệ quỹ. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không được góp vốn vào quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo khác.
创新投资基金不具备法人资格，由2名至最多30名投资者根据基金章程出资设立。创新投资基金不得向其他创新投资基金出资。 - Tài sản góp vốn có thể bằng Đồng Việt Nam, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
出资财产可以为越南盾、土地使用权、知识产权、技术、技术诀窍及其他能够以越南盾估价的财产。 - Danh mục hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo:
创新投资基金的投资活动目录：
a) Đầu tư vào doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo. Tổng mức đầu tư không quá 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi nhận đầu tư;
投资于中小创新初创企业。投资总额不得超过企业接受投资后注册资本的50%；
b) Đầu tư các công cụ đầu tư có thể chuyển đổi;
投资可转换投资工具；
c) Đầu tư quyền mua cổ phần tại doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo. Giao dịch này không được chuyển nhượng cho các bên thứ ba.
投资于中小创新初创企业的股权购买权。该交易不得转让给第三方。 - Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được sử dụng vốn nhàn rỗi từ vốn góp của các nhà đầu tư để gửi tiền có kỳ hạn hoặc mua chứng chỉ tiền gửi tại các tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật nhưng phải đảm bảo an toàn vốn. Công ty quản lý quỹ chỉ được gửi tiền và mua chứng chỉ tiền gửi tại các tổ chức tín dụng đã được Ban đại diện quỹ phê duyệt.
创新投资基金可使用投资者出资所产生的闲置资金，根据法律规定在信用机构进行定期存款或购买存款证，但必须确保资金安全。基金管理公司仅可在已获得基金代表委员会批准的信用机构进行存款和购买存款证。
…
Như vậy, đầu tư quyền mua cổ phần tại doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo thuộc danh mục hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.
因此，投资于中小创新初创企业的股权购买权属于创新投资基金的投资活动范围。
Lưu ý: Giao dịch này không được chuyển nhượng cho các bên thứ ba.
注意：该交易不得转让给第三方。
Đại hội nhà đầu tư được pháp luật quy định như thế nào?
投资者大会是如何被法律规定的？
Căn cứ theo Điều 8 Nghị định 38/2018/NĐ-CP quy định về đại hội nhà đầu tư như sau:
根据第38/2018/NĐ-CP号议定第8条，对投资者大会的规定如下：
– Đại hội nhà đầu tư gồm tất cả các nhà đầu tư góp vốn vào quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, là cơ quan quyết định cao nhất của quỹ. Đại hội nhà đầu tư quyết định những nội dung sau:
投资者大会由所有向创新投资基金出资的投资者组成，是基金的最高决策机构。投资者大会决定以下内容：
+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ, hợp đồng với công ty thực hiện quản lý quỹ;
修改、补充基金章程及与基金管理公司签订的合同；
+ Thay đổi chính sách, Mục tiêu đầu tư của quỹ; thay thế công ty thực hiện quản lý quỹ, Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ;
变更基金的投资政策、目标；更换基金管理公司、基金代表委员会、基金总监；
+ Giải thể quỹ; tăng, giảm vốn góp của quỹ; gia hạn thời hạn hoạt động của quỹ;
解散基金；增资、减资；延长基金运营期限；
+ Quyết định các hợp đồng, giao dịch theo quy định tại Điều 10 Nghị định 38/2018/NĐ-CP;
决定根据第38/2018/NĐ-CP号议定第10条规定的合同与交易；
+ Thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của quỹ, tổ chức định giá độc lập (nếu có); thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo về tài sản và hoạt động hàng năm của quỹ;
批准选聘具备资质的审计机构对基金年度财务报表进行审计，批准选聘独立估值机构（如有）；批准基金的年度财务报告、资产及运营报告；
+ Xem xét và xử lý vi phạm của công ty thực hiện quản lý quỹ gây tổn thất cho quỹ;
审议并处理基金管理公司对基金造成损失的违规行为；
+ Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ quỹ.
基金章程规定的权限范围内的其他事项。
– Quyết định của Đại hội nhà đầu tư được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, hoặc lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định tại Điều lệ quỹ. Mỗi nhà đầu tư có số phiếu biểu quyết tương ứng với tỷ lệ vốn góp vào quỹ.
投资者大会的决定可通过会议表决，或根据基金章程规定以书面或其他形式征求意见的方式通过。每位投资者拥有与其对基金出资比例相对应的表决票数。
– Đại hội nhà đầu tư được tổ chức theo quy định tại Điều lệ quỹ.
投资者大会应依照基金章程的规定组织召开。
– Công ty thực hiện quản lý quỹ có trách nhiệm triệu tập họp bất thường Đại hội nhà đầu tư theo yêu cầu của Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ, nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư sở hữu trên 10% tổng số vốn góp trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ quỹ trong các trường hợp sau:
基金管理公司有责任在下列情况下，应基金代表委员会、基金总监、持有连续至少六个月超过总出资额10%的投资者或投资者小组、或基金章程规定的更小比例的要求，召集临时投资者大会：
+ Có căn cứ xác thực về việc công ty thực hiện quản lý quỹ vi phạm quyền của nhà đầu tư, hoặc nghĩa vụ của công ty thực hiện quản lý quỹ hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền quy định tại Điều lệ quỹ hoặc được giao bởi Đại hội nhà đầu tư, gây tổn thất cho quỹ;
有确凿证据表明基金管理公司侵害投资者权益，或未履行其法定义务，或作出的决定超出基金章程规定或投资者大会授予的权限，并对基金造成损失；
+ Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ quỹ.
基金章程规定的其他情形。
– Việc tổ chức họp bất thường Đại hội nhà đầu tư được thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công ty thực hiện quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội nhà đầu tư. Chậm nhất 15 ngày trước khi diễn ra cuộc họp Đại hội nhà đầu tư, công ty thực hiện quản lý quỹ phải gửi toàn bộ Chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan tới tất cả các nhà đầu tư, trong đó nêu rõ lý do và Mục tiêu của cuộc họp.
临时投资者大会的召集应在基金管理公司收到召开临时投资者大会要求之日起30日内完成。最迟于投资者大会召开前15日，基金管理公司必须将全部会议议程、内容及相关材料发送给所有投资者，其中需明确说明会议理由与目标。
Lưu ý: Trường hợp công ty thực hiện quản lý quỹ không triệu tập họp Đại hội nhà đầu tư như quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 8 Nghị định 38/2018/NĐ-CP thì công ty thực hiện quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với quỹ (nếu có).
注意：若基金管理公司未按照第38/2018/NĐ-CP号议定第8条第4款及第5款规定召集投资者大会，则该公司须承担法律责任，并须对基金因此产生的任何损失进行赔偿（如有）。
