Trả lời/答:
Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau:
根据2020年《企业法》第47条关于公司出资及出资证明书的规定：
“1.企业成立注册时两成员以上责任有限公司之章程资金系各成员承诺出资并且记载于公司章程内之所出资金总值。
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2.成员应于自获核发营业执照（不含所出资资产运输、进口，资产所有权转让行政手续办理之时间）日起90日内，按照于企业成立注册时所承诺的向公司如数如类出资资产。于此期间内，成员具有相应所承诺出资投资金比例之权与义务。公司成员唯有取得50%以上其余成员赞成时方能以所承诺资产以外之资产种类向公司出资。
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3.本条第 2 款规定期限届满后而仍有成员未出资或未如数出资所承诺出资之投资金则获处理如下：
Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a）未依承诺出资之成员当然视为不再系公司之成员；
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b）未如数出资所承诺出资投资金之成员具有相应已出资投资金比例之权；
Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c）成员未出资之投资金部分获依成员董事会之决议书、决定书发售。
Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4.倘有成员未依所承诺的出资或未如数出资，公司应依本条第2款规定于自应如数出资投资金最后一日起30日内依照已出资之投资金登记相等章程资金、各成员所出资投资金比例之变更。未依所承诺的出资或未如数出资之成员应于公司登记章程资金及成员所出资投资金比例变更日之前对公司所衍生之各项财务义务负起相应所承诺出资之投资金比例之责任。
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5.除了本条第2款规定之场合以外，出资人于已缴纳所出资投资金之时间计起成为公司成员并且本法第48条2款b、c及đ点规定出资人之资讯获充分记载于成员登记簿上。于如数出资投资金时间，公司应给予成员核发相应已出资投资金价值之所出资投资金证书。
Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6.所出资投资金证书应包括各主要内容如下：
Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a）公司名称、编码、总部地址；
Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b）公司之章程资金；
Vốn điều lệ của công ty;
c）对于系个人之成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于系组织之成员之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d）成员之所出资投资金、所出资投资金比例；
Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ） 所出资投资金证书之编号与颁发日期；
Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e）公司法律代表人之姓名、签字。
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7.倘所出资投资金证书被遗失、被损坏或于其他形式下被销毁，成员获公司依照公司章程规定之程序、手续重新核发所出资投资金证书。
Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.”
Theo quy định trên, vốn điều lệ của công ty TNHH 2TV trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
根据上述规定，在申请成立企业时，两名及以上成员有限责任公司的注册资本为各成员承诺出资并在公司章程中记载的总额。
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại. Sau thời hạn trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì: Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty; Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp; Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
公司成员必须在领取企业注册证书之日起90天内按承诺的资产类别足额出资给公司，该期限不包括运输、进口出资资产及办理资产所有权转移行政手续的时间。在此期间，成员享有与其承诺出资比例相对应的权利和义务。若成员希望以承诺之外的资产出资，必须获得超过50%其他成员的同意。在上述期限届满后，若仍有成员未按承诺出资或未足额出资，则：未按承诺出资的成员将自动失去公司成员资格；未足额出资的成员仅享有已出资部分对应的权利；未出资部分将根据成员会议的决议或决定进行转让。
Như vậy, điều luật đã bổ sung quy định về thời hạn góp vốn sẽ không bao gồm thời gian nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính trong trường hợp người thành lập doanh nghiệp, cổ đông góp vốn bằng tài sản. Bởi lẽ, thực tế nhiều trường hợp người thành lập doanh nghiệp không thể hoàn tất việc góp vốn bằng tài sản là máy móc, thiết bị… trong thời hạn 90 ngày như quy định của Luật doanh nghiệp. Việc vận chuyển, nhập khẩu máy móc, thiết bị là tài sản góp vốn có thể mất nhiều thời gian, như: thời gian vận chuyển sang Việt Nam, thời gian làm các thủ tục hành chính nhập khẩu cần thiết… Nhiều trường hợp, thời gian này kéo dài hơn nhiều so với thời hạn phải hoàn thành việc góp vốn trong 90 ngày theo yêu cầu của Luật doanh nghiệp năm 2014.
此外，该法律条款还补充了关于出资期限的新规定，即不包括进口及办理行政手续的时间，以适应以资产出资（如机器、设备等）情况下的现实需求。事实上，企业创始人往往无法在90天内完成机器、设备等实物出资，因其涉及较长的运输时间、进口清关及行政手续。因此，与2014年《企业法》要求90天内完成出资的规定相比，这一修订更加现实和灵活。
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
如果有成员未出资或未足额出资，公司必须在最后出资期限届满之日起30天内，根据已出资金额变更注册资本和成员的出资比例。未出资或未足额出资的成员须对公司在变更注册资本和出资比例登记前产生的财务义务，按照其承诺的出资比例承担相应责任。
Ngoài ra, điều luật đã bổ sung khoản 5 quy định xác định rõ ràng về thời điểm người góp vốn trở thành thành viên công ty, giảm thiểu rủi ro cho người góp vốn, giảm thiểu tranh chấp trong công ty; góp phần bảo vệ lợi ích tốt hơn cho người góp vốn và của công ty./.
此外，该法律条款还新增了第5款，明确了出资人何时正式成为公司成员的时间点，以降低出资人的风险，减少公司内部纠纷，并更好地保护出资人及公司的利益。（完）
